外资企业在国内开展增值电信业务的模式参考

更新时间：2026-04-17 14:52 | 发布时间：2年前 | 文章栏目：资质百科

　　一、国内对外商投资企业开展增值电信业务的规定

　　二、外资企业直接在国内申请增值电信业务许可的实务问题

　　1. 股比限制

　　具体限制情况如上文所述。

　　2. 对外资股东的要求

　　根据工信部的申请要求，企业的外资方主要投资者需要具有相应的运用增值电信业务的良好经验证明和资信证明。实际申请过程中，外资企业可能无法提供令工信部满意的股东经验证明材料。

　　3. 人员设置

　　申请增值电信业务的外资企业的法定代表人应为中国籍自然人。同时，企业需要设置专人专岗的企业联系人、安全负责人、客服负责人，且该三类人员亦应为中国籍自然人并且应当提交至少一个月的社保记录。此外，还需设置“信息安全”和“网络安全”两方面的相关责任人员。

　　4. 其他方面

　　实际申请过程中，还存在电信业务相关服务设施(服务器)应当按要求在中国境内设置、应当参考工信部颁发的网络与信息安全管理规定并结合公司实际情况制定网络与信息安全保障措施、业务模式及可行性报告应当清晰明确等要求。并且，考虑到行业实际情况，国家可能会对许可发放数量进行宏观的调控。

　　三、外资企业经营增值电信业务的主要模式

　　1. 境内外资业务直接申请许可模式

　　由境内外资企业直接申请相应类别的电信业务许可，是合规性最高的一种方式，具体申请范围可参考上文相关政策规定。

　　但是，基于上文第三部分的相关论述，犹豫证照申请需历经外资审定、商务部门审批、工商变更、工信部许可(自贸区除外)等多个环节的申请、反馈、沟通及整改，耗时较长，涉及申请获批的难度较大。

　　2. 与境内持牌机构联合运营模式

　　联合运营模式能够大幅缩减境外企业在境内落地时间，省去许可证申请的繁琐步骤，该模式下，需要创新交易结构，双方签署系列合作协议，如双方在签订合作框架协议的前提下，进而就特定事项签订知识产权(商标、专利、专有技术和著作权等)许可协议、咨询协议、采购协议、租赁协议和其他所需的一揽子协议等，同时满足资金、控制及合规等要求。

　　需要注意的是，境内持牌机构与外资企业开展合作运营过程中，原则上不得出现下列情况：

　　(1)外资公司直接与客户签订合同并收费;

　　(2)外资公司直接获取、转移网络运营数据(含个人信息);

　　(3)仅用外资公司品牌对外提供服务;

　　(4)其他以外资公司名义直接对外服务的情形。

　　在采取联合运营模式的过程中，需要注意的是，根据《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》及《工业和信息化部关于清理规范互联网网络接入服务市场的通知》(工信部信管函[2017]32号)等规定，境内持牌公司不得以任何形式向外国投资者变相租借、转让、倒卖电信业务经营许可，也不得以任何形式为外国投资者在我国境内非法经营电信业务提供资源、场地、设施等条件。因此，截至目前，主管部门并未书面公开肯定此种联合运营模式的合法性，因此该模式在实际操作中，存在较高的法律风险。

　　3. 搭建VIE架构

　　近年来，实务中也有部分外资企业通过VIE架构在境内开展增值电信业务。然而，尽管于2020年1月1日生效的《中华人民共和国外商投资法》中删除了协议控制有关的条款，外资企业通过VIE架构在境内开展增值电信业务等限制性业务，实践中仍然存在较大的法律风险。VIE实体在申请电信业务牌照时，工信部也要求承诺不得含有任何外资成分，同时，如果搭建有效的VIE架构及交易逻辑，以实现资金流动、业务控制与业务合规之间的平衡，也是一项关键的法律挑战。

　　VIE架构的特点在于外资公司在境内设立一家境内的运营实体，该实体由境内股东代为持股，但该境内运营实体的控制权归外资公司。外资公司与境内运营实体将签署一揽子协议，包括咨询协议、知识产权授权协议、投票权委托协议、股权质押协议、销售协议和租赁协议等一揽子协议，从而实现外资公司对境内运营实体的控制、技术转移和利润转移。境内运营实体将申请增值电信业务牌照，并开展相关业务。

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